信賴利益是虛假驗資侵權責任因果關系的基礎
- 發布時間 2016.12.23
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裁判要旨
債權人基于驗資報告上的信賴利益，是虛假驗資侵權責任因果關系的基礎。債權人合理信賴或使用的對象不限于驗資報告，也可包括營業執照，但其應對在交易過程中使用營業執照的主張舉證。
案情
鼎新投資有限責任公司（下稱鼎新公司）于2000年注冊登記。2004年該公司進行注冊資本變更登記，同年7月30日，武漢翔鶴聯合會計師事務所（下稱翔鶴事務所）出具審計報告，確認鼎新公司收到原股東王某及新增股東寇某共同繳納的注冊資金人民幣450萬元，該款于2004年7月30日繳存中國農業銀行武漢市東西湖區支行人民幣賬戶，賬號001128600002536，但該銀行及賬號均不存在。2006年12月28日至2007年8月22日，姜某分六次與鼎新公司簽訂了6份《定向委托投資協議書》，約定由姜某委托鼎新公司發放短期項目投資，月利率2%，姜某六次共交款8.5萬元給鼎新公司。后因鼎新公司違約，姜某起訴要求該公司與翔鶴事務所共同償還借款8.5萬元及利息。
裁決
湖北省漢川市人民法院一審認為，根據最高人民法院[1998]13號《關于會計師事務所為企業出具虛假驗資證明應如何承擔責任問題的批復》的規定，會計師事務所與案件的合同當事人雖然沒有直接的法律關系，但其出具虛假驗資報告的行為，損害了當事人的合法權益，事務所應承擔侵權補充賠償的民事責任。該批復與最高人民法院[2002]21號《關于金融機構為企業出具不實或者虛假驗資報告資金證明如何承擔民事責任問題的通知》，以及[2007]12號《關于審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定》等司法解釋并不沖突。遂判令鼎新公司償還姜某借款8.5萬元及利息，并由翔鶴事務所對鼎新公司的不足部分承擔補充賠償責任。
翔鶴事務所提起上訴，認為依最高人民法院2002年、2007年的司法解釋，由于原告不能證明其對驗資報告有合理信賴或使用的事實存在，事務所不應擔責。
孝感市中級人民法院審理后認為，法釋[2007]12號是高法關于虛假驗資責任承擔的最新司法解釋，在本案中應優先予以適用。其關于“合理依賴或使用驗資報告”部分的規定，旨在明確相關驗資機構負民事賠償責任的具體情形。因原告不能證明其對驗資報告有合理信賴或使用的事實存在，故翔鶴事務所的上訴意見應予采信。
2010年7月9日，孝感市中級人民法院終審判決：撤銷一審關于翔鶴事務所對鼎新公司的不足部分承擔補充賠償責任的判項，駁回姜某對翔鶴事務所的訴訟請求。
評析
一、兩個司法解釋在本案中的適用問題
最高人民法院針對虛假驗資責任問題先后出臺了多個批復或司法解釋，雖然有的經歷年代久遠，但均未被廢止，仍屬有效的法律規范文本。其中，法釋[1998]13號《關于會計師事務所為企業出具虛假驗資證明應如何承擔責任問題的批復》以及法釋[2007]12號《關于審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定》是兩個具有標志性意義的司法解釋。法釋[1998]13號在1996年和1997年司法解釋的基礎上，以民法通則第一百零六條第二款為依據，確立了過錯責任的侵權原則，并對位序原則作了初步闡釋，明確了會計師事務所的“后位責任”。但該解釋在侵權責任因果關系問題上與之前的司法解釋一樣，對債權人與債務人進行經濟交往時是否使用或合理依賴驗資報告未加區分。這種視虛假驗資和債權人受損害之間當然成立因果關系的主要原因，在于對驗資報告的性質和作用作了不合理的定位。事實上，驗資報告僅僅反映報告日時點上投資人的出資狀況，具有很強的時效性，不是對被審驗單位日后償債能力、持續經營能力及經營效率、效果作出的保證。即使出資人充足出資，復雜的市場活動所導致的債務人資產變動不居，仍將使債權人面臨諸多的商業風險。換言之，即使驗資人無虛假驗資，也不能保證債權人免于受損。因此，從我國侵權責任理論通說的相當因果關系來看，單純的虛假驗資與債權人受損之間不具備條件關系，更不具備第二層面上的條件相當性。相當因果關系不成立，驗資人自然也不應承擔侵權責任。再從利益衡量的角度看，在驗資人作為中介服務性質的有限責任法人，其責任能力普遍較弱的情況下，這種過于牽強和寬泛的因果關系模式，既不利于驗資行業自身的發展和理性市場風險意識的形成，對債權人利益的保護也非常有限。
正是在這一背景下，法釋[2007]12號在法發[2002]21號《關于金融機構為企業出具不實或者虛假驗資報告資金證明如何承擔民事責任問題的通知》的基礎上，以債權人基于驗資報告上的信賴利益為契入點，在債權人因合理信賴或使用驗資報告與被驗資人交易的情況下，把信賴利益作為因果關系判定的基礎，更合理地界定虛假驗資與債權人受損之間的相當因果關系，防止將正常商業風險所造成的損失，不合理地轉嫁給驗資人。因此，法釋[2007]12號此節的規定是對之前司法解釋相應內容的辨正與澄清，是裁判本案的適格規范文本。
二、“合理信賴或使用”對象的判定
在現實的交易過程中，債務人接觸債權人的驗資報告只是極少數的例外情形。如果把合理信賴或使用的對象僅限于報告本身，無異于免除驗資人的虛假驗資責任。其結果將不僅嚴重破壞債權人與驗資人間的利益平衡，也有違法律的有效解釋原則。注冊資金作為驗資報告的核心內容和營業執照的重要信息，既反映債務人的歷史資信狀況，也是債權人信賴利益的重要載體。因此，對營業執照的合理信賴或使用同樣屬于對驗資報告的信賴或使用。如果債權人不是基于這一前提而是因為其他因素，如債務人的現有商業規模、商譽、所屬產業發展現狀和前景、交易習慣，甚至盲目的從眾心理進行交易而受損，則驗資機構不承擔責任。司法實踐中應結合交易性質、交易額、交易次數等情況進行綜合判斷。本案中，盡管姜某主張在交易過程中使用了營業執照，但不能對此舉證，故翔鶴事務所免于擔責。
